中国境内企业在香港进行境外债券融资

境内集团直接境外发债

在本架构下，境内集团通常会直接发行债券给境外信托银行，也就是受托人，境外信托银行将代表投资者持有这些债券，并作为其代表行使债券下的投资者权利。债券的条款取决于境内集团的国际信用等级。

境外子公司增信境外发债

在本架构下，债券由境外子公司发行，但包含境内集团的增信措施。两种最常见的增信措施是境内集团通过担保或者维好方式增信。担保是指境内集团直接向受托人提供担保，即如果境外子公司未能付款，境内集团将对债券进行支付。相比之下，维好方式是境内集团对受托人的一种承诺，它将确保境外子公司在债券存续期间保持偿债能力，拥有足够的流动性并维持一定的财务比率，以便能够对债券进行支付。这些维好协议架构通常包含境内集团的股权购买承诺，据此, 境内集团会向受托人承诺购买境外公司的境内子公司，以便境外公司有足够的资金来支付债券的付款。

银行类机构信用证担保境外发债

在本架构下，债券由境内集团或其境外子公司发行，而债券下的付款和担保将受益于银行向受托人的备用信用证。当债券未被支付时，该备用信用证将允许受托人向银行要求付款。因此，银行类机构信用证担保债券的信用等级将是提供备用信用证的银行的信用等级，而银行的信用等级通常高于发行人或其母公司的信用等级。

中华人民共和国之境外发行的监管要求

国家发展和改革委员会(“国家发改委”)的监管

境内企业及其控制的境外主体须在发行前向国家发改委申请办理外债备案登记手续并取得国家发改委出具的《企业借用外债备案登记证明》(“外债备案登记证明”)。企业取得外债备案登记证明后，须在每期发行结束后10个工作日内向国家发改委报送发行信息。该登记手续也适用于其经营资产主要位于境内的中国企业的境外控股实体。

国家外汇管理局的监管

境内母公司向境外主体提供保证担保无须国家外汇管理局的批准。境内非银行债务人应当在外债合同签约后15 个工作日内到所在地外汇局办理外债签约登记手续并取得外汇局颁发的加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》。

中华人民共和国企业所得税法

中国境内企业直接作为发行人在境外完成发行通常产生税负(包括，所得税(10%)及增值税(6%)),此可能增加发行人的融资成本。在境外发行的主体可不被中国税务主管部门认定为居民企业的情况下，避免额外税负。

发行过程与上市

境外发债参与方、文件及过程

参与境外发债的监管机构一般包括：

中国相关监管机构;及

联交所。

参与境外发债的中介机构一般包括：

承销商;

律师;

审计师;

受托人;

转让/支付代理人;

结算机构;及

评级机构。

以下为一般境外发债所涉及的法律文件：

发行通函;

认购协议;

信托契据;

债券条款;

代理协议;

安慰函/安排函;

法律意见书;及

债券证书。

多方中介机构相互高效配合，耗时短，通常情况下在6-10周内可完成。发行流程一般包括以下几个阶段：

境外发债联交所挂牌

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“上市规则”)第37章，中国企业通常根据下述条件申请挂牌并向专业投资者出售债务证券：

发行人资产净值必须达1亿港元(第37.05条)及必须呈交申请上市前两年而不超过上市日前十五个月的经审核账目(第37.06条) ;其债券必须可自由转让、面额至少值500,000港元、获有效批准、遵守发行人注册地方的法律及其章程(第37.09至37.11条);

若发行人为(1)国营机构、或(2)联交所的上市公司，则不需满足上述第37.05及37.06条的规定;但其债券必须符合上述第37.09至37.11条的规定;

若发行人为联交所除外的上市公司，则不需满足上述第37.05;但必须符合上述第37.06及37.09至37.11条的规定;及

鉴于中国企业境外发债销售对象为专业投资者，联交所对发债材料不做实质审查，通常审批时间较短，在一个星期内可完成。

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