中国企业境外发行债券详解

随着我国改革开放的不断深化和鼓励有实力的企业走出国门，国内企业全球配置资源的趋势越来越明显，投融资“走出去”的步伐不断加快，而境外发行债券是企业走出去融资的重要途径，与境内发行债券、境内发行股票、境内贷款等融资方式相比，具有吸引外国投资、锁定汇率风险以及建立国际信誉等重要的作用。

随着改革开放的深入，中国综合实力的提高为企业“走出去”创造了更加有利的条件。许多有实力的公司都在国际市场上积极布局，全球资源配置趋势显著，投融资也紧随其后。其中，中国公司海外发行债券是中国“引进”外资、鼓励企业“走出去”的重要融资方式。这一举措对人民币国际化和通过发行债券扩大国际市场具有重要意义。

然而，由于经验和政策的影响，许多企业仍然不能有效地使用这种融资方式。因此，本文将对中国企业境外发行债券(以美元债券为代表)的简介、现状、发行方式及注意事项进行分析研究，以供参考。

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境外债券定义

国家发改委于2015年9月14日发布了《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》(发改外资[2015]2044号)，通知将境外债券定义为：“境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具。"

目前发行的境外债券一般多为美元债券、欧元债券和人民币债券，具体发行的债券币种类型由发行公司根据自身需求做决定。

境外发行债券有什么好处

境外发行债券不仅有助于企业拓宽融资渠道、优化负债结构、打通企业与国际资本市场的联系，而且在债券发行过程中获得国际权威评级机构出具的信用评级，也将提升企业在国际资本市场上的形象、扩大企业在境外投资者中间的影响力、助力企业海外融资业务开展，对企业有重大的战略意义。

比如，2014年4月，中国石化集团公司成功发行50亿美元国际债券(各年期债券综合成本率折合年息为2.23%)，就此创下了亚洲公司有史以来单次规模最大境外债券发行，中国企业有史以来国际债券发行最低综合利率等纪录，该案例已成为中国企业境外发行美元债券的重大里程碑。

可发行的境外证券类型

● 投资级债券

● 高收益债券

● 中期票据

● 永续证券

债券发行团队组成与大致流程

常见的美元债发行结构

结合目前市场情况与瑞豐德永处理境外美元债发行项目的过往经验，目前国内企业发行美元债较常用以下三种发行结构：

• 担保协议结构

设立境外特殊目的子公司作为发行人，与母公司应签订担保协议增信。市场上有许多类似的发行结构。投资者非常熟悉并认可它们，债项增信效果明显，融资成本低。成功发行外币债券的例子包括中信证券、中石化，国家电网、北京汽车集团等。注：担保协议的结构需要增加设立海外子公司和离岸律师出具的法律意见的部分费用，母公司签署的担保协议将增加母公司自身的财务风险，也可能影响母公司现有的债权结构。

• 直接发行结构

不会设立海外特殊目的子公司，由母公司作为发行人直接通过自身评级发行。该方案不需要在海外设立特殊目的的子公司，这节省了设立子公司和向离岸律师出具法律意见的部分成本。它具有时间效率，母公司不需要签署任何额外的协议来增加财务风险。注：该方案的代扣税率可能高达16.7%。

• 维好协议结构

设立境外特殊目的子公司作为发行人，母公司签署维好协议增信。。该方案不属于母公司对海外子公司的担保，因此不会增加母公司自身的财务风险和现有的债权结构。注：维好协议结构可能会略微降低债券评级，同时方案需要增加设立海外子公司和离岸律师出具的法律意见的部分费用。

增信措施其他考虑

除选择发行结构和上市交易所外，发行人还应认真考虑和处理董事会决议、发改委批文、外汇局批文、境外子公司设立、外汇收款账户设立以及现有融资文件中的冲突条款等问题。同时，要积极主动，详细了解国内主要监管机构的相关要求：如发改委关于事前审批和事后报送、房企等相关要求;国家外汇管理局对直接发行登记、内部外贷登记的细则内容，因为充分的准备是及时发行和实施项目的必要条件，不能随意应付。

债券上市的交易所选择

目前市场上较为常见的境外美元债券上市发行证券交易所可选：

少数欧元债券可能会选择爱尔兰证券交易所。

积极应对环境，选择最优计划

目前，中国企业发行海外(美元)债券的情况并不少见。在各种因素的影响下，它也逐渐形成一种趋势。海外发行的债券与当前全球环境和各国货币政策有关。发行企业或有相关计划的企业积极关注国际金融政策的宏观和微观趋势以及人民币与已发行货币的汇率，多征询专业意见，结合自身融资需求，选择合适的发行方式和时机发行债券，以成功协助企业发债融资。

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